ALGEMENE VERKOOP EN LEVERINGSVOORWAARDEN VAN MEMIDIS PHARMA B.V.
1. Algemeen
1.1 Op al onze aanbiedingen, orders, orderbevestigingen en overeenkomsten waarbij Memidis Pharma B.V. verder te noemen “Memidis Pharma” als verkoper, huurverkoper, lessor, verhuurder en/of opdrachtnemer optreedt, zijn uitsluitend deze algemene verkoopvoorwaarden van toepassing. Afwijkingen dienen nadrukkelijk schriftelijk met ons overeengekomen te worden.
1.2 Onder de wederpartij wordt in deze overeenkomst verstaan iedere (rechts)persoon die met onze onderneming een overeenkomst heeft afgesloten respectievelijk wenst af te sluiten en behalve deze, diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtsverkrijgende(n) en erfgenamen.
1.3 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden waarnaar door de wederpartij op enigerlei wijze mocht worden verwezen, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4 Indien een of meer van de bepalingen van deze algemene verkoopvoorwaarden nietig, ongeldig of niet uitvoerbaar zijn, dan zal zulks geen afbreuk doen aan de onverminderde rechtskracht c.q. geldigheid van de overige bepalingen.
2. Aanbiedingen
2.1 Alle door Memidis Pharma gedane aanbiedingen, in welke vorm dan ook, zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2.2 In het geval sprake is van een bindende aanbieding, vervalt die aanbieding na verloop van 30 dagen.
2.3 Memidis Pharma behoudt zich het recht voor om bestellingen zonder opgave van redenen te weigeren danwel onder rembours te leveren.
3. Totstandkoming van de overeenkomst
3.1 Een overeenkomst met Memidis Pharma komt eerst dan tot stand nadat Memidis Pharma een opdracht heeft aanvaard respectievelijk heeft bevestigd, waarbij de datum van de bevestiging bepalend is. De opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, tenzij de wederpartij daartegen binnen acht dagen schriftelijk heeft geprotesteerd.
3.2. Eventueel later gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen, binden Memidis Pharma slechts indien deze door haar schriftelijk zijn bevestigd.
3.3. Voor transacties waarvoor naar de aard en omvang geen opdrachtbevestiging wordt verzonden, wordt de factuur geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, behoudens reclame binnen drie werkdagen na factuurdatum.
3.4. Elke overeenkomst wordt door Memidis Pharma aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat de wederpartij -uitsluitend te harer beoordeling- voldoende kredietwaardig is voor de geldelijke nakoming van de overeenkomst.
3.5 Indien met de wederpartij meerdere (rechts)personen worden aangeduid, zijn deze allen hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle verplichtingen van de wederpartij voortvloeiende uit de overeenkomst.
3.6 Memidis Pharma is gerechtigd bij of na het aangaan van de overeenkomst, alvorens (verder) te presteren aan de wederpartij te verzoeken dat deze de overeengekomen prestatie vooruit betaalt, of afdoende zekerheid stelt voor de nakoming van al hetgeen de wederpartij aan Memidis Pharma verschuldigd is of zal worden, uit welke hoofde dan ook.
3.7 Memidis Pharma behoudt zich het recht voor per product een minimumafname, afhankelijk van de originele verpakkingsgrootte of een veelvoud daarvan, vast te stellen.
3.8 De wederpartij is gehouden Memidis Pharma tijdig alle informatie en bescheiden te verschaffen welke nodig zijn voor de correcte uitvoering van de overeenkomst.
3.9 Memidis Pharma brengt de wederpartij 50,= euro kosten in rekening indien de afnemer Memidis Pharma nadrukkelijk verzoekt eerder af te leveren dan binnen de afgesproken reguliere aflevertermijn, ook wel spoedlevering genoemd.
3.10 Indien de order (per filiaal) een bruto waarde vertegenwoordigt van minder dan 250,= euro, brengt Memidis Pharma 25,= euro handling en distributiekosten in rekening bovenop het orderbedrag.
4. Prijzen
4.1 De in de aanbieding vermelde prijzen zijn excl. BTW tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is vermeld.
4.2 Memidis Pharma is gerechtigd verhogingen opgetreden in lonen, grondstofprijzen, vervoerskosten, wisselkoersen, vergoedingsprijzen volgens Taxe of een daarvoor in de plaats komende vergoedingslijst, verzekeringspremies en heffingen van overheidswege (met name belastingen) aan wederpartij door te berekenen voor die hoeveelheden van de goederen die op het moment van ingaan van die verhogingen nog door Memidis Pharma moeten worden geleverd.
5. Annulering
Indien de wederpartij, nadat een overeenkomst tot stand is gekomen, deze wenst te annuleren wordt 10% van de orderprijs (incl. BTW) als annuleringskosten in rekening gebracht, onverminderd het recht van Memidis Pharma op volledige schadevergoeding inclusief gederfde winst.
6. Levering
6.1 Levering wordt geacht te zijn geschied op het moment van aflevering op het adres van de wederpartij, tenzij de wederpartij de goederen bij Memidis Pharma afhaalt of laat afhalen in welk geval levering op het moment geschiedt dat de goederen het magazijn van Memidis Pharma verlaten.
6.2 De goederen worden vervoerd voor het risico van Memidis Pharma tenzij de wederpartij de goederen bij het magazijn van Memidis Pharma afhaalt of laat afhalen in welk geval de goederen vervoerd worden voor risico van de wederpartij.
6.3 Memidis Pharma bepaalt de wijze van transport, de verzending, de verpakking, e.d. tenzij terzake nadere afspraken zijn gemaakt met de wederpartij.
6.4 Memidis Pharma is te allen tijde gerechtigd alle kosten, verband houdende met het vervoer, uit- en invoerrechten, en alle andere heffingen van overheidswege, voor rekening van de wederpartij te brengen.
6.5 Memidis Pharma behoudt zich het recht voor de goederen onder rembours te leveren.
6.6 Opgave van de levertijd geschiedt altijd bij benadering, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Overschrijding van de levertijd zal de wederpartij nimmer recht geven op ontbinding van de overeenkomst en/of op vergoeding van schade, directe of indirecte schade, danwel gevolgschade, welke de wederpartij door overschrijding van de levertijd ondervindt c.q. zal ondervinden.
6.7 Memidis Pharma is gerechtigd om te leveren in gedeelten (deelleveranties) die Memidis Pharma afzonderlijk kan factureren.
6.8 Wanneer de goederen na het verstrijken van de levertijd door de wederpartij niet zijn afgenomen, staan zij te harer beschikking opgeslagen voor rekening en risico van de wederpartij.
6.9 Indien Memidis Pharma door omstandigheden buiten haar schuld en risico verhinderd is haar verplichtingen na te komen, is Memidis Pharma bevoegd de uitvoering van de overeenkomst voor de duur van verhindering op te schorten.
7. Overmacht
7.1 Onder overmacht wordt in deze verstaan: elk van de wil van partijen onafhankelijke c.q. onvoorzienbare omstandigheid waardoor nakoming van de overeenkomst redelijkerwijze door de andere partij niet meer kan worden verlangd. Onder overmacht voor Memidis Pharma is mede begrepen het niet of niet tijdig ontvangen van de voor de nakoming van haar verplichtingen nodige goederen van haar leveranciers, werkstakingen, en belemmerende overheidsmaatregelen.
7.2 Indien naar het oordeel van Memidis Pharma de overmacht van tijdelijke aard zal zijn, heeft Memidis Pharma het recht de uitvoering van de overeenkomst zolang op te schorten totdat de omstandigheid die de overmacht oplevert, zich niet meer voordoet.
7.3 Indien de overmachtsituatie van blijvende aard is, dan kan Memidis Pharma afzien van (verdere) uitvoering van de overeenkomst zonder dat de wederpartij gerechtigd is tot enige schadevergoeding, directe en indirecte schade, danwel gevolgschade.
8. Aansprakelijkheid
8.1 Memidis Pharma verklaart dat de geleverde goederen in alle opzichten voldoen aan de terzake voor de desbetreffende (verpakking van de) goederen kenbaar gemaakte hoedanigheden.
8.2 De in lid 1 van dit artikel bedoelde garantie is van kracht gedurende de houdbaarheidstermijn zoals deze is vermeld op de verpakking van de goederen en indien en voor zover de goederen door de wederpartij zijn bewaard en/of opgeslagen overeenkomstig de voorschriften, zoals deze zijn vermeld op de verpakking van de goederen.
8.3 De wederpartij is gehouden de geleverde goederen te onderzoeken op eventuele tekorten en/of gebreken. Deze tekorten en/of gebreken dienen zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen een termijn van acht dagen na aflevering schriftelijk bij Memidis Pharma te worden gemeld. Bij overschrijding van deze termijn vervalt de garantie.
8.4 Ingevolge de in lid 1 van dit artikel genoemde garantie is Memidis Pharma met uitsluiting van elke aansprakelijkheid voor directe, indirecte en gevolgschade slechts verplicht tot herstel danwel –zulks te harer keuze- het vervangen van de goederen. Herstel of vervanging heeft geen verlenging van de garantietermijn tot gevolg.
8.5 De aansprakelijkheid van Memidis Pharma zal het totale bedrag van de desbetreffende order nooit te boven gaan.
8.6 De aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder bedrijfsschade en gevolgschade, is uitgesloten. De aansprakelijkheid voor schade die is ontstaan door opzet of grove schuld van ondergeschikten of derden die door Memidis Pharma bij de uitvoering van de aan haar verstrekte opdracht zijn ingeschakeld, sluit zij uit. De wederpartij vrijwaart Memidis Pharma ook tegen aanspraken van derden voor zodanige schade.
8.7 Memidis Pharma is niet aansprakelijk voor schade door dood of lichamelijk letsel, gevolgschade of schade uit enige andere hoofde die verband houdt met (de ondeugdelijkheid van) geleverde goederen, ongeacht de verwerking of bewerking daarvan door de wederpartij of derden. De wederpartij vrijwaart Memidis Pharma tegen alle aanspraken tot vergoeding van schade aan personeel van de wederpartij, haar afnemers en/of derden, terzake van de schade in dit artikel bedoeld, waaronder begrepen de schade uit of ten gevolge van productaansprakelijkheid.
8.8 In ieder geval is Memidis Pharma niet aansprakelijk voor schade, die is ontstaan of veroorzaakt door het onjuiste gebruik van het geleverde of door de ongeschiktheid voor het doel waarvoor de wederpartij c.q. haar afnemers het heeft aangeschaft.
9. Reclames
9.1 Eventuele reclames worden door Memidis Pharma slechts in behandeling genomen indien ze Memidis Pharma rechtstreeks binnen acht dagen na levering van de desbetreffende prestatie schriftelijk hebben bereikt onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond der klachten.
9.2 Reclames over facturen dienen eveneens schriftelijk te worden ingediend en wel binnen 21 dagen na factuurdatum.
9.3 Na het verstrijken van deze termijnen wordt de wederpartij geacht het geleverde respectievelijk de factuur te hebben goedgekeurd. Alsdan worden reclames niet meer door Memidis Pharma in behandeling genomen.
9.4 Indien een reclame gegrond wordt bevonden, geeft dit de wederpartij niet het recht de uitvoering van haar verplichtingen op te schorten.
9.5 Retournering van het geleverde kan slechts geschieden na voorafgaande schriftelijke toestemming van Memidis Pharma onder door haar te bepalen voorwaarden.
10. Eigendomsvoorbehoud
10.1 De eigendom uit hoofde van hetgeen bij overeenkomst feitelijk door Memidis Pharma is geleverd, gaat eerst dan op de wederpartij over nadat de vorderingen van Memidis Pharma op de wederpartij terzake van enige door Memidis Pharma aan wederpartij krachtens overeenkomst geleverde goederen/producten/diensten c.q. terzake van tekort schieten door de wederpartij in de nakoming van een zodanige overeenkomst, integraal met inbegrip van rente en kosten, zijn voldaan.
10.2 Zolang de wederpartij niet aan haar in lid 1 van dit artikel genoemde verplichting heeft voldaan, is de wederpartij niet gerechtigd de goederen aan derden in pand te geven of anderszins te doen strekken tot zekerheid van een vordering van een derde. De wederpartij is gerechtigd de goederen binnen de normale uitoefening van haar bedrijf te verkopen.
10.3 De wederpartij is gehouden Memidis Pharma onverwijld op de hoogte te stellen indien een derde rechten wil uitoefenen op goederen die nog eigendom zijn van Memidis Pharma.
10.4 Memidis Pharma behoudt zich bij iedere overdracht van zaken een pandrecht voor tot zekerheid voor de betaling van al hetgeen de wederpartij aan Memidis Pharma verschuldigd is of zal worden, uit welke hoofde ook.
10.5 Indien de wederpartij enige verplichting uit een overeenkomst jegens Memidis Pharma niet nakomt, is Memidis Pharma gerechtigd de goederen zonder enige ingebrekestelling terug te nemen. Voor de op grond van deze bepaling teruggenomen goederen wordt de wederpartij gecrediteerd voor de door Memidis Pharma vast te stellen verkoopwaarde van de goederen op de dag van terugname.
11. Betaling
11.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dient betaling zonder korting of verrekening te geschieden binnen 30 dagen na dagtekening van de factuur.
11.2 De wederpartij is van rechtswege in gebreke door het enkele verloop van de in lid 1 van dit artikel genoemde betalingstermijn zonder dat enige nadere sommatie of ingebrekestelling vereist is.
11.3 Betalingen strekken steeds ter voldoening van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van de oudst opeisbare en openstaande factuur, zelfs al vermeldt de wederpartij dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
11.4 Indien de wederpartij:
a. in staat van faillissement wordt verklaard, een verzoek tot surseance van betaling indient, danwel beslag op het geheel of een gedeelte van haar eigendommen wordt gelegd;
b. komt te overlijden, onder curatele wordt gesteld of wordt ontbonden;
c. in gebreke is met de nakoming van enige op haar rustende verplichting jegens Memidis Pharma,
d. overgaat tot overdracht van haar bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, of anderszins de zeggenschapsverhoudingen ten aanzien van haar onderneming zich aanmerkelijk wijzigen, of
e. Memidis Pharma een redelijk vermoeden heeft dat de wederpartij niet, niet geheel of niet tijdig aan haar verplichtingen kan voldoen, heeft Memidis Pharma door het enkel plaatsgrijpen van een der opgemelde omstandigheden het recht, hetzij de overeenkomst te ontbinden, hetzij enig bedrag, verschuldigd door de wederpartij, op grond van geleverde goederen en/of diensten terstond en zonder dat enige waarschuwing of ingebrekestelling nodig is, in zijn geheel op te eisen, alles onverminderd het recht op vergoeding van kosten, schade en interesten.
12. Rente en kosten
12.1 Indien betaling niet binnen de in het vorige artikel vermelde termijn heeft plaatsgevonden, is de wederpartij van rechtswege in verzuim en vanaf de factuurdatum een rente van 1% per (een gedeelte van) een maand verschuldigd over het nog openstaande bedrag.
12.2 Alle te maken gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten komen voor rekening van de wederpartij. De gerechtelijke kosten omvatten mede alle feitelijke kosten van rechts- en procesbijstand tijdens een gerechtelijke procedure gemaakt, welk het liquidatietarief te boven gaan.
12.3 De buitengerechtelijke incassokosten bedragen tenminste 15% van het met inbegrip van voornoemde rente door de wederpartij verschuldigde bedrag, met een minimum van 120,= euro. Uit het enkele feit dat Memidis Pharma zich verzekerd heeft van de hulp van een derde, blijkt de gehoudenheid tot betaling van de buitengerechtelijke kosten.
13. Intellectuele eigendomsrechten
13.1 Memidis Pharma garandeert op geen enkele wijze dat de goederen vrij zijn van inbreuk op of schending van aan derde toebehorende octrooien, auteursrechten, handelsgeheim of enig ander (intellectueel) eigendomsrecht.
13.2 De wederpartij is uitsluitend gerechtigd met voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming en op aanwijzing van Memidis Pharma gebruik te maken van de handelsnaam en merken die in het handelsverkeer door Memidis Pharma worden gehanteerd. De wederpartij is gehouden onverkort de aanwijzingen van Memidis Pharma ten aanzien van het gebruik van de door Memidis Pharma gevoerde handelsnaam en merken te volgen op straffe van verbeurte van een niet voor rechtelijke matiging vatbare en onmiddellijk opeisbare boete van 12.000,= euro per overtreding.
14. Toepasselijk recht in geschil
14.1 Op al onze aanbiedingen, overeenkomsten en uitvoering daarvan is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
14.2 Alle geschillen, voortvloeiende uit danwel verband houdende met aanbiedingen, orders, leveringen en gesloten overeenkomsten zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse Rechter van de plaats van vestiging van Memidis Pharma tenzij Memidis Pharma als eisende partij de voorkeur mocht geven aan de bevoegde Rechter voor de wederpartij als gedaagde.
Bezoekadres: Kerkenbos 1077-R, 6546 BB Nijmegen
Postadres: Postbus 211, 6600 AE Wijchen
Tel: 024-6455411
